SpecPrawny.pl | Forum Prawne

Do jakiego sądu należy wnieść pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Do sądu rejestrowego?

Nie - pozew należy wnieść do właściwego sądu gospodarczego, zależnie od wartości przedmiotu sporu.

Właściwy miejscowo i rzeczowo jest Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy (art. 17 kpc w zw. z art. 40 kpc w zw z art. 479 [1] § 2 pkt. 2 kpc).

To roszczenie ma charakter niemajątkowy.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 29 grudnia 1993 r.
I ACz 1120/93
OSA 1996/10/47

Roszczenie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przyczyn określonych w art. 262 i 263 pkt 1 kh ma charakter majątkowy.

Maurycy Allerhand w komentarzu do art. 263 kh wyłączną właściwość Sądu Okręgowego wywodzi właśnie z niemajątkowego charakteru roszczenia.

Sprawę mozna uznać za sporną.

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 3 października 2001 r.
V CZ 150/2001

W sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 240 kh) kasacja jest dopuszczalna bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia.

Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca).

Sędzia SN Bronisław Czech.

Sędzia SN Barbara Myszka.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Witolda M. przeciwko „P.-M.” spółce z o.o. w S. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 października 2001 r. zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 kwietnia 2001 r.

uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2001 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach odrzucił - jako niedopuszczalną - kasację powoda wniesioną od wyroku tego Sądu z dnia 22 grudnia 2000 r., ponieważ wyrok odwoławczy nie podlegał zaskarżeniu kasacyjnemu ze względu na podaną wartość przedmiotu sporu (art. 393[5] kpc w związku z art. 392[1] § 1 kpc).

W zażaleniu powód wniósł o uchylenie tego postanowienia. Skarżący twierdził, że podana przez niego wartość przedmiotu sporu (2.500 zł) była zaniżona, zatem mogła podlegać korekcie, również w instancji kasacyjnej, jako że wartość ta niewątpliwie przewyższała 10.000 zł. Twierdził również, że rozpoznawana sprawa, której przedmiotem jest żądanie unieważnienia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zalicza się do spraw o prawa niemajątkowe.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze utrwalił się pogląd, że wartość przedmiotu zaskarżenia decydująca o dopuszczalności kasacji nie może być wyższa od wartości przedmiotu sporu, o ile w toku postępowania nie dojdzie w międzyczasie do rozszerzenia powództwa (por. orzeczenia SN z dnia 18 grudnia 1996 r. I CKN 21/96 OSNC 1997/4 poz. 42, z dnia 17 stycznia 1997 r. I PKN 59/96 OSNAPiUS 1997/17 poz. 315 i z dnia 1 grudnia 1997 r. I CZ 169/97 OSNC 1998/6 poz. 97). Pogląd ten znalazł potwierdzenie normatywne w znowelizowanym art. 368 kpc; paragraf 2 tego przepisu stanowi, że wartość przedmiotu zaskarżenia apelacyjnego może być oznaczona na kwotę wyższą od wartości przedmiotu sporu wskazanej w pozwie jedynie wtedy, gdy powód rozszerzył powództwo lub sąd orzekł ponad żądanie. Zasada ta znajduje także odpowiednie zastosowanie w postępowaniu kasacyjnym (art. 393[19] kpc). W rozpoznawanej sprawie powód oznaczył wartość przedmiotu sporu oraz wartość zaskarżenia apelacyjnego kwotą 2.500 zł, a przedmiot sporu nie uległ zmianie w toku postępowania sądowego. Nietrafnie więc skarżący uważa, że był uprawniony do określenia wartości przedmiotu zaskarżenia kasacyjnego kwotą 1.000.000 zł.

Dla oceny trafności zażalenia ma jednak istotne znaczenie inny problem procesowy, wyrażający się w pytaniu, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia decyduje o dopuszczalności kasacji (art. 392[1] § 1 kpc).

O majątkowym bądź niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść żądania pozwu, wskazująca na charakter przedmiotu ochrony prawnej. Uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną mogą dotyczyć sfery majątkowej, niemajątkowej lub mieszanej, a zatem o charakterze uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie jej treść.

Powód domagał się w pozwie unieważnienia uchwały wspólników o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. „P.M.” (art. 240 kh, obecnie art. 249 ksh). W konsekwencji przedmiotem rozpoznania sądowego był problem bytu prawnego tej spółki, obejmujący wszystko, co składa się na jej podmiotowość. W literaturze przedmiotu zwrócono uwagę, że jakkolwiek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, ma jednak wyraźne elementy osobowe, odnoszące się przede wszystkim do korporacyjnych praw i obowiązków wspólników. Z przedstawionych względów należy przyjąć, że uchwała rozwiązująca spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy zarówno praw majątkowych, jak i praw niemajątkowych tej osoby prawnej.

W sprawach o prawa niemajątkowe kasacja jest dopuszczalna bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia (art. 392 kpc w zw. z art. 392[1] § 1 kpc). Rozpoznaniem powództwa z art. 240 kh (art. 249 ksh) objęte są prawa majątkowe i niemajątkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występujące we wzajemnym powiązaniu. Tych praw nie da się rozdzielić, bo niedopuszczalne byłoby „częściowe” rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc przyjąć, że w sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu takiej spółki (art. 240 kh), kasacja przysługuje bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia.

Z przedstawionych przyczyn należało uwzględnić zażalenie powoda (art. 386 § 1 kpc w związku z art. 393[19] kpc).