SpecPrawny.pl | Forum Prawne

Czy członek wieloosobowego zarzadu sp. z o.o. moze udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej do dokonywania czynności jako członek zarządu?
Nie chodzi tu o sytuację że Zarzad jako całośc udziela pełnomocnictwa osobie trzeciej do dokonywania czynnosci za zarząd, ale że jeden członek zarządu udziela pełnomocnictwa do dokonywania czynnosci (za członka zarządu).

Czy skuteczna będzie czynnosć prawna dokonana np przez prokurenta i takiego pełnomocnika członka zarzadu?

Moim zdaniem nie, gdyż chodzi tu o oświadzczenie woli dokonane przez osobę prawną i pełnomocnictwo musiałoby dotyczyć dokonywania czynnosci za osobę prawną a nie za członka zarządu, zaś warunek (konieczny w tym wypadku) dokonania oświadzcenia woli przez członka zarzadu i prokurenta nie jest spełniony. M zd. nie można udzielić skutecznie pełnomocnictwa za pojedynczego członka zarządu gdyż nie jest on ani osobą prawną ani nie działa jako osoba fizyczna (tylko jako członek organu).
Ale nie jestem do końca przekonany do tego rozumowania.

M.zd., członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki osobiście, a nie przez pełnomocnika. Wybierając określoną osobę na członka zarządu, organ powołujący kieruje się z reguły indywidualnymi cechami danej osoby, umiejętnościami, zaufaniem. Pozostaje z tym w sprzeczności, gdyby kompetencje członka zarządu miała wykonywać de facto osoba trzecia. Inaczej rzecz natomiast wygląda z udzieleniem pełnomocnictwa przez członka zarządu innej osobie do działania w imieniu spółki. Może on sam udzielić takiego pełnomocnictwa, jeśli jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji. Skuteczność czynności dokonywanych w imieniu spółki zależy od prawidłowości i zakresu pełnomocnictwa. Nie jest wykluczone udzielenie jednoosobowej prokury (a nawet jest to regułą) ani takiegoż pełnomocnictwa "zwykłego". Może być jednak i tak, że zarówno prokura, jak i pełnomocnictwo będą miały charakter łączny, a zatem do skutecznego dokonania czynności w imieniu spółki będzie niezbędne współdziałanie drugiej uprawnionej (upoważnionej) osoby.