SpecPrawny.pl | Forum Prawne

witam

Wspólnik spółki z o.o. ze względu na swój wiek i stan zdrowia nie może być już aktywny na tyle by prowadzic działalność w ramach spółki. Tym samym chciałby się pożegnac się ze spółka i z niej wystąpić otrzymując przy tym pewną kwotę pieniędzy odpowiadająca wartości jego udziału w spółce. Zakładam że majątek spółki szacowany jest na ok.1 000 000 mln zł , a wspólnik chciałby otrzymac ok.30 000 tys . zł. Odpada możliwośc umorzenia udziałów i wypłaty wynagrodzenia wspólnikowi bo umowa spółki nie przewiduje tego. Wspólnik nie ma tez nabywcy by sprzedac swoje udziały,a nawet gdyby znalazł się nabywca udziałów to pozostali wspólnicy sa niechętni odsprzedawania udziałów "obcej "osobie a wymagana tu by była zgoda wspólników, choc tutaj w ostateczności mozna byłoby się odwołac do orzeczenia sądu.
Czyli umorzenie udziałów i ich sprzedaż odpada. Pozostali wspólnicy nie chca tez wypłacic takiej kwoty tłumacząc się że ich nie stac teraz na 30 000 tys, chociaz majątek spółki przekracza wartośc kapitału zakładowego. Co taki wspólnik może jeszcze zrobić by uzyskac te 30 000, pomijają oczywiście podzial majątku w trakcie likwidacji spółki?

rafał

Nie widzę innych możliwości.

tak więc , gdyby wspólnik chciał opuścić spółkę, w tym stanie rzeczy jak i opisałem, to jedynie przez sprzedaż swoich udziałów ?

Tak mi się wydaje. O ile nie znajdzie jednak nabywcy, nic z tego nie będzie.

zastanawia mnie jeszcze art.189 par.2 ksh, który zakazuje jakichkolwiek wypłat wspólnikom jeżeli te wypłaty miałyby uszczuplić majątek spółki w taki sposób że kapitał zakładowy nie byłby w pełni pokryty. Tak więc z brzmienia w/w przepisu można wywieść , iż wypłaty ponad nadwyżkę kapitału zakładowego byłby dozwolone np. zarzad spółki wykazując dobra wolę przekazuje wspólnikowi 30 000 tys. złotych.
Tyle ze w komentarzu do ksh siemiatkowskiego i potrzeszcza czytamy: "(...)Wszakże za czynności „zwrotu wkładów” należy uważać także wszelkie wypłaty (i świadczenia innego rodzaju spółki), które mają na celu doprowadzenie do swoistej „spłaty” wspólnika. Do takich zalicza się także nabywanie udziałów przez spółkę (S. Szer, w: Prawo o spółkach akcyjnych, s. 130, wszakże ze względu na szczególny charakter tego zakazu ma ono własną autonomiczną regulację, por. art. 200). „Amortyzowanie” wkładu wspólnika (spłata w ratach, aż do wyczerpania jego wartości) w zasadzie mieści się w zakazie wypłaty odsetek (por. art. 190), jednakże stanowi ona również niedopuszczalny zwrot wkładu(...)".

Zakładam że majątek spółki szacowany jest na ok.1 000 000 mln zł

Majątek spółki jest jakieś cztery razy większy, niż PKB Polski. Dzięki temu, że nie zatrudniają prawników....? :-)
Pzdr.

miało być 1 milion złotych :-)

zastanawia mnie jeszcze art.189 par.2 ksh, który zakazuje jakichkolwiek wypłat wspólnikom jeżeli te wypłaty miałyby uszczuplić majątek spółki w taki sposób że kapitał zakładowy nie byłby w pełni pokryty. Tak więc z brzmienia w/w przepisu można wywieść , iż wypłaty ponad nadwyżkę kapitału zakładowego byłby dozwolone np. zarzad spółki wykazując dobra wolę przekazuje wspólnikowi 30 000 tys. złotych.

Na jakiej podstawie miałby dokonać takiej wypłaty ? Byłoby to obejście zakazu z § 1.

Na jakiej podstawie miałby dokonać takiej wypłaty ? Byłoby to obejście zakazu z § 1.

[/quote]

Majątek spółki to pojęcie szersze od kapitału zakładowego. Gdyby kapitał zakładowy wynosił np. 50 000 a wartośc całego majątku wynosiła by 100 000 to mimo wypłacenia wspólnikowi np.10 000 w postaci darowizny kapital zakładowy nadal byłby pokryty i zakaz z art.189 par.2 nie został by naruszony. Nie chodzi mi teraz o zwrot wkładów ze 189 par.1.

Nie chodzi mi teraz o zwrot wkładów ze 189 par.1.

Ale i tak na to wygląda... Spółka, jako przedsiębiorca, powinna tak działać, aby przynosić jak największe dochody, a nie dokonywać darowizn na rzecz wspólników. Te dochody można dzielić między wspólników, np. w postaci dywidendy, ale wtedy sprawa jest jasna: uchwała zgromadzenia wspólników o podziale zysku. Spółka z o.o. to jednak nie jest instytucja charytatywna, zeby miała obdarowywać wspólników...